南麻位于山东沂蒙山区的中央，对日抗战期间，山东省政府迁驻于此。胜利前后，陈毅共军占据此地，作为中原共区的主要根据地。这次国军进剿，选定以南麻周边为决战的主场，为配合全盘外线作战的战略态势，以诱敌决战为目的。国军先以战斗力强大整编第十一师为前端，楔入南麻，其它进剿部队，则远离南麻，把整十一师形成为孤立的钓饵，诱使陈毅主力回头反扑，待起发起攻击形成胶着时，外线各部队即迅速向南麻合围，迫敌决战而歼灭之。
共军方面，陈毅、粟裕则企图以南麻为陷阱，初期将阻力先行撤离，诱使国军整第十一师孤军深入。另以分途窜扰的战法，吸引分散国军的兵力，然后亲率其绝对优势之众，围攻南麻，欲意吃掉整第十一师。在双方这种各有所图的情况下，决定胜败的关键，就系于负有“锥端”“钓饵”任务的整十一师身上。胡琏将军身之所负的责任重大，奉命以后，及率所部七个团(十一旅、十八旅各三个团，一一八旅之三五四团，欠一一八旅及所属两个团。)由蒙因向南麻攻进。
此路沿线均为山谷要隘，地形险阻，无公路通行。陈毅虽已将主力撤离，但仍有相当兵力，凭险而守，节节顽抗。整十一师经过一连四天的战斗，均将共军打退，于六月三十日进入南麻盆地。共军空室清野，将所有食粮物资，均已运匿一空。但到处张贴着“活捉狐狸”(胡琏两字的谐音)、“打碎吃掉十一师这个硬胡桃”等等标语。胡琏将军这一战略上的要地，打算守住南麻一百天。对防御的配备，工事的构筑，弹粮的储积，均作了长期准备。除了自行携带及仰仗后方运补的弹药而外，所需工事材料，均就地觅取，有的从远自十多华里以外运来。所筑工事，不但要有坚强的抗力，而且需具备孤点据守的独立性。筑寨和村落防御的“触角碉堡”，是出自他们两年来实战经验中研究发展的工事编成的创意。尔后又发觉“触角碉堡”对重要地形战术要点的防御难以适应，又创新违“小而坚”的据点工事，大致是容纳一个排或加强排的兵力与火力为准，这种工事，确实是对共军人海战术的克星。
经过全体官兵艰苦努力，在不到半个月的时间内，所有工事连外壕都相继完成，南麻地区乃成了一座坚强的堡垒。胡将军认为南麻是共军盘据数年的根据地，所有物资，不可能于撤退时搬运无遗，乃设法向地下深掘，果然不出所料，先后在地窖、窑洞之内，挖掘出大量的小麦、棉花、布疋.......。对南麻守军而言，不但减少了很大的困难，更增加了无比的信心与决心。
在这一切准备大致完成以后，也正是共军大举来犯的前夕，胡将军集合连长以上的干部，说：“现在南麻州为三十华里以内，皆有匪向我包围接近中，日内就可向我南麻地区进攻。”共匪狂言：‘此次一定要将整十一师这个硬胡桃咬碎吃掉’，我全体官兵必须认清这是匪之心理攻势。它所谓向我层层包围，波浪冲锋等，我们在心理上要对它有正确的认识和破层破浪的准备。不管它的人海战术有多少层，多少波，但接近来打的只有一层，只有一波。我们只要沉着应战，它来一层，我们打一层，它来一波，我们打一波，定能以火力破人海，把它消灭于阵前。”
南麻的第一炮，由共军于七月十五日下午三时许发出。这场战役陈毅、粟裕共使用了五个纵队的兵力，其第二纵队由东北方，第六及快速纵队由东南方，第九纵队由西北方，陈毅在北码头崮亲自指挥，向南麻猛扑，另以第七纵队阻击援军。是日黄昏开始，全面展开猛烈激战。整第十一师凭借既设的工事，沉着迎击，运用炽盛的火力，痛歼来犯之敌。昼夜不停的整整打了七日夜，整第十一师以七个团的兵力，顽抗五倍以上(四个纵队三十六个团)绝对优势之敌。除了在南马头崮的五十二营营长黄文涛率领的一个加强连，抵抗共军一个师的加强进攻，激战三天，牺牲殆尽，阵地丧失；永兴官庄四方的高地阵地一度弃守旋即收复以外，其余所有阵地，全部屹立无恙。
共军拼死进扑，国军坚强还击，来一层，打一层，来一波，打一波，每一阵地前面，尸堆如山，血流成渠。一直相持到七月二十二日夜间，敌势再衰三竭，力渐不支。同时整编第九、二十五、六十四各师，已分别击退敌第七纵队之阻击，向南麻附近进逼。陈毅乃于二十三日拂晓，全线向临朐方向溃退。南麻防守战遂告胜利结束。
南麻之战，就中原战场戡乱军事的全局来说，是连番失利中的一大胜仗。就整第十一师来说，也是继上年(三十五)十一月鲁(山东)西巨野打败刘伯承后，又一次重创陈毅的重大胜利。因为整第十一师这次在负“锥端”任务时能够很快的楔入，担负“钓饵”任务能够持久的固守。国军其它各部队，均能配合行动，发挥战力，粉碎了共军的陷阱，打胜了这一仗。最高统帅部论功行赏，认为整第十一师此番表现最为突出，犒赏该师法币伍亿元，蒋总统曾手函胡将军奖勉。国军在这一战役中，未达到聚歼陈毅共军的预定目标，但收复了鲁中沂蒙山区，把共军逐出老巢，且予共军以重创，其战果确极丰硕。国防部以后把它列为国民革命军二十四个典型胜利战役之一，在台北圆山忠烈祠，绘图张挂，昭示全国。
整个战役，国军范汉杰抽调出五军、七军和五十七、六十五、四十八、八十三、八十五师，首先在鲁南合围了叶飞的一纵和陶勇的四纵，歼灭二万余人。当共军一、四纵拼死杀出重围在鲁西南与三、八纵也不顺利，在拿下国军留下的泰安这坐空城后，企谋占领济宁，结果损兵折将，丢掉了四千战士。粟裕所率的四个纵队更是不妙，七月十日，令四个纵队消灭黄百韬的廿十五师，部队出发后才得知廿十五师和六十四师已经靠拢，于是改变军令，转向胡琏的十一师进攻，却不知胡琏在南麻一带早已防守严密，修造了极为精细的立体交叉阵地。粟裕的四个纵队仓卒连攻了三天，毫无结果，黄百韬的廿十五师和六十四师又击其两翼，粟裕大败而退，士气极为低下。当此时，粟裕又得知八师刚到临朐立足未稳，遂攻临朐，谁知天不作美，大雨倾盆，山洪爆发，将士淹其者不计其数，加之八师防守不弱，粟裕强攻五天，伤亡惨重，无果而返。这两仗下来，粟裕所率的四个纵队损失将士四万余人。整个华东野战军共丢掉了近七万人马。粟裕和范汉杰的交手，显得毫无章法，输了再打，打了再输，直到丢了近三分之一的兵力后才清醒过来，不得已主力才退出鲁中。
七月分兵之败后，粟裕代表华野给中共中央写个汇报总结，说主要是“战略上过于乐观”。谭震林不同意，说战略上问题不大，主要是组织指挥和战术上的问题。陈毅当时认同谭的意见。谭还特地给粟裕写了一封信，“军事上常常粗心大意，缺乏远见”“常常只看到一两步”“不能简单的以乐观来检讨，这样不能把问题搞清楚”。
一九四七年九月，粟裕决定集中五个纵队的绝对优势兵力在土山集消灭国军整编第十一师，激战三天后再次饮恨而归。粟裕继南麻输给胡琏后再次败给胡琏，以后胡琏再也不把粟裕放在眼里。淮海战役居然有胆量往粟裕的包围圈中跳，以后又在金门，步登岛、南日岛屡次全歼灭了粟裕的部队。
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共军方面，陈毅、粟裕则企图以南麻为陷阱，初期将阻力先行撤离，诱使国军整第十一师孤军深入。另以分途窜扰的战法，吸引分散国军的兵力，然后亲率其绝对优势之众，围攻南麻，欲意吃掉整第十一师。在双方这种各有所图的情况下，决定胜败的关键，就系于负有“锥端”“钓饵”任务的整十一师身上。胡琏将军身之所负的责任重大，奉命以后，及率所部七个团(十一旅、十八旅各三个团，一一八旅之三五四团，欠一一八旅及所属两个团。)由蒙因向南麻攻进。
此路沿线均为山谷要隘，地形险阻，无公路通行。陈毅虽已将主力撤离，但仍有相当兵力，凭险而守，节节顽抗。整十一师经过一连四天的战斗，均将共军打退，于六月三十日进入南麻盆地。共军空室清野，将所有食粮物资，均已运匿一空。但到处张贴着“活捉狐狸”(胡琏两字的谐音)、“打碎吃掉十一师这个硬胡桃”等等标语。胡琏将军这一战略上的要地，打算守住南麻一百天。对防御的配备，工事的构筑，弹粮的储积，均作了长期准备。除了自行携带及仰仗后方运补的弹药而外，所需工事材料，均就地觅取，有的从远自十多华里以外运来。所筑工事，不但要有坚强的抗力，而且需具备孤点据守的独立性。筑寨和村落防御的“触角碉堡”，是出自他们两年来实战经验中研究发展的工事编成的创意。尔后又发觉“触角碉堡”对重要地形战术要点的防御难以适应，又创新违“小而坚”的据点工事，大致是容纳一个排或加强排的兵力与火力为准，这种工事，确实是对共军人海战术的克星。
经过全体官兵艰苦努力，在不到半个月的时间内，所有工事连外壕都相继完成，南麻地区乃成了一座坚强的堡垒。胡将军认为南麻是共军盘据数年的根据地，所有物资，不可能于撤退时搬运无遗，乃设法向地下深掘，果然不出所料，先后在地窖、窑洞之内，挖掘出大量的小麦、棉花、布疋.......。对南麻守军而言，不但减少了很大的困难，更增加了无比的信心与决心。
在这一切准备大致完成以后，也正是共军大举来犯的前夕，胡将军集合连长以上的干部，说：“现在南麻州为三十华里以内，皆有匪向我包围接近中，日内就可向我南麻地区进攻。”共匪狂言：‘此次一定要将整十一师这个硬胡桃咬碎吃掉’，我全体官兵必须认清这是匪之心理攻势。它所谓向我层层包围，波浪冲锋等，我们在心理上要对它有正确的认识和破层破浪的准备。不管它的人海战术有多少层，多少波，但接近来打的只有一层，只有一波。我们只要沉着应战，它来一层，我们打一层，它来一波，我们打一波，定能以火力破人海，把它消灭于阵前。”
南麻的第一炮，由共军于七月十五日下午三时许发出。这场战役陈毅、粟裕共使用了五个纵队的兵力，其第二纵队由东北方，第六及快速纵队由东南方，第九纵队由西北方，陈毅在北码头崮亲自指挥，向南麻猛扑，另以第七纵队阻击援军。是日黄昏开始，全面展开猛烈激战。整第十一师凭借既设的工事，沉着迎击，运用炽盛的火力，痛歼来犯之敌。昼夜不停的整整打了七日夜，整第十一师以七个团的兵力，顽抗五倍以上(四个纵队三十六个团)绝对优势之敌。除了在南马头崮的五十二营营长黄文涛率领的一个加强连，抵抗共军一个师的加强进攻，激战三天，牺牲殆尽，阵地丧失；永兴官庄四方的高地阵地一度弃守旋即收复以外，其余所有阵地，全部屹立无恙。
共军拼死进扑，国军坚强还击，来一层，打一层，来一波，打一波，每一阵地前面，尸堆如山，血流成渠。一直相持到七月二十二日夜间，敌势再衰三竭，力渐不支。同时整编第九、二十五、六十四各师，已分别击退敌第七纵队之阻击，向南麻附近进逼。陈毅乃于二十三日拂晓，全线向临朐方向溃退。南麻防守战遂告胜利结束。
南麻之战，就中原战场戡乱军事的全局来说，是连番失利中的一大胜仗。就整第十一师来说，也是继上年(三十五)十一月鲁(山东)西巨野打败刘伯承后，又一次重创陈毅的重大胜利。因为整第十一师这次在负“锥端”任务时能够很快的楔入，担负“钓饵”任务能够持久的固守。国军其它各部队，均能配合行动，发挥战力，粉碎了共军的陷阱，打胜了这一仗。最高统帅部论功行赏，认为整第十一师此番表现最为突出，犒赏该师法币伍亿元，蒋总统曾手函胡将军奖勉。国军在这一战役中，未达到聚歼陈毅共军的预定目标，但收复了鲁中沂蒙山区，把共军逐出老巢，且予共军以重创，其战果确极丰硕。国防部以后把它列为国民革命军二十四个典型胜利战役之一，在台北圆山忠烈祠，绘图张挂，昭示全国。
整个战役，国军范汉杰抽调出五军、七军和五十七、六十五、四十八、八十三、八十五师，首先在鲁南合围了叶飞的一纵和陶勇的四纵，歼灭二万余人。当共军一、四纵拼死杀出重围在鲁西南与三、八纵也不顺利，在拿下国军留下的泰安这坐空城后，企谋占领济宁，结果损兵折将，丢掉了四千战士。粟裕所率的四个纵队更是不妙，七月十日，令四个纵队消灭黄百韬的廿十五师，部队出发后才得知廿十五师和六十四师已经靠拢，于是改变军令，转向胡琏的十一师进攻，却不知胡琏在南麻一带早已防守严密，修造了极为精细的立体交叉阵地。粟裕的四个纵队仓卒连攻了三天，毫无结果，黄百韬的廿十五师和六十四师又击其两翼，粟裕大败而退，士气极为低下。当此时，粟裕又得知八师刚到临朐立足未稳，遂攻临朐，谁知天不作美，大雨倾盆，山洪爆发，将士淹其者不计其数，加之八师防守不弱，粟裕强攻五天，伤亡惨重，无果而返。这两仗下来，粟裕所率的四个纵队损失将士四万余人。整个华东野战军共丢掉了近七万人马。粟裕和范汉杰的交手，显得毫无章法，输了再打，打了再输，直到丢了近三分之一的兵力后才清醒过来，不得已主力才退出鲁中。
七月分兵之败后，粟裕代表华野给中共中央写个汇报总结，说主要是“战略上过于乐观”。谭震林不同意，说战略上问题不大，主要是组织指挥和战术上的问题。陈毅当时认同谭的意见。谭还特地给粟裕写了一封信，“军事上常常粗心大意，缺乏远见”“常常只看到一两步”“不能简单的以乐观来检讨，这样不能把问题搞清楚”。
一九四七年九月，粟裕决定集中五个纵队的绝对优势兵力在土山集消灭国军整编第十一师，激战三天后再次饮恨而归。粟裕继南麻输给胡琏后再次败给胡琏，以后胡琏再也不把粟裕放在眼里。淮海战役居然有胆量往粟裕的包围圈中跳，以后又在金门，步登岛、南日岛屡次全歼灭了粟裕的部队。
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